Türkiye, hem coğrafi avantajları hem de ekonomik büyüme potansiyeli ile yabancı yatırımcılar için cazip bir yatırım merkezi haline gelmiştir. Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcılar için geniş bir hukuki düzenleme çerçevesi bulunmaktadır. Bu makalede, yabancıların Türkiye’de şirket kurma süreci, yasal dayanaklar, şirket türleri, süreçte karşılaşılabilecek zorluklar ve dikkat edilmesi gereken noktalar detaylı bir şekilde ele alınacaktır.
1. Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurma Hakkı ve Yasal Dayanaklar
Yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kurma hakkı, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (DYYK) ile güvence altına alınmıştır. Bu kanun, yabancı yatırımcıların Türkiye’deki faaliyetlerinde yerli yatırımcılarla eşit muamele görmesini sağlamaktadır. Kanunun temel hükümleri şu şekildedir:
- Eşit Muamele İlkesi: Kanunun 3. maddesi, “yabancı yatırımcıların yerli yatırımcılarla eşit haklara sahip olduğunu” belirtir. Bu ilke, yabancı yatırımcılara ayrımcılık yapılmasını önler.
- Yatırım Serbestisi: Yabancı yatırımcılar, Türkiye’de diledikleri sektörde ve diledikleri türde şirket kurma hakkına sahiptir. Ancak, bazı sektörlerde (örneğin, medya, enerji, savunma) özel düzenlemeler ve sınırlamalar bulunmaktadır.
- Sermaye Girişi ve Çıkışı: Yabancı yatırımcılar, Türkiye’ye sermaye getirme ve karlarını serbestçe yurtdışına çıkarma hakkına sahiptir.
Türk Ticaret Kanunu (TTK) ise şirket türlerini, kuruluş prosedürlerini ve şirketlerin faaliyetlerini düzenleyen temel mevzuattır. TTK’nın 124. ve devamı maddeleri, şirket türlerini ve bu türlerin kuruluş süreçlerini detaylı bir şekilde açıklamaktadır.
2. Türkiye’de Şirket Türleri ve Özellikleri
Yabancı yatırımcılar, Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak aşağıdaki şirket türlerinden birini tercih ederek şirket kurabilirler:
2.1. Anonim Şirket (A.Ş.)
- Sermaye Yapısı: Anonim şirketlerde sermaye, hisse senetlerine bölünmüştür ve ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
- Asgari Sermaye: 50.000 TL’dir. Halka açık anonim şirketlerde bu tutar 100.000 TL’dir.
- Kurucu Ortak Sayısı: En az bir kişi ile kurulabilir.
- Yönetim: Yönetim kurulu tarafından yönetilir. Yönetim kurulu üyelerinin tamamı yabancı uyruklu olabilir.
- Avantajları: Yatırımcılar için anonim şirketler, büyük ölçekli yatırımlar ve halka arz planları için ideal bir yapıdır.
2.2. Limited Şirket (LTD. ŞTİ.)
- Sermaye Yapısı: Ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır.
- Asgari Sermaye: 10.000 TL’dir.
- Kurucu Ortak Sayısı: En az bir, en fazla 50 ortak ile kurulabilir.
- Yönetim: Şirket müdürleri tarafından yönetilir.
- Avantajları: Küçük ve orta ölçekli işletmeler için daha uygun maliyetli bir yapıdır.
2.3. Şahıs Şirketleri
- Sorumluluk: Ortakların sorumluluğu sınırsızdır.
- Kuruluş Süreci: Daha hızlı ve maliyeti düşüktür.
- Avantajları: Küçük ölçekli işletmeler için uygundur. Ancak yabancı yatırımcılar arasında genellikle tercih edilmez.
2.4. Şube ve İrtibat Büroları
- Şube: Yabancı bir şirketin Türkiye’deki ticari faaliyetlerini yürütmek için açtığı bir yapıdır. Şube, ana şirketin bir uzantısı olarak faaliyet gösterir.
- İrtibat Bürosu: Ticari faaliyet yürütmeyen, yalnızca pazar araştırması veya temsilcilik gibi görevler üstlenen bir yapıdır. İrtibat bürosu açmak isteyen yabancı şirketler, Hazine ve Maliye Bakanlığı’ndan izin almak zorundadır.
3. Şirket Kuruluş Süreci
Türkiye’de yabancı yatırımcıların şirket kurma süreci, yerli yatırımcılarla büyük ölçüde benzerdir. Ancak, bazı ek prosedürler ve belgeler talep edilebilir. Süreç şu adımlardan oluşur:
3.1. Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması
- Şirket ana sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak hazırlanmalıdır.
- Ana sözleşmede şirketin unvanı, faaliyet konusu, sermaye yapısı, ortakların payları ve yönetim organları belirtilir.
- Ana sözleşme, noter onayından geçirilir.
3.2. Ticaret Siciline Tescil
- Şirket, bulunduğu yerin ticaret sicil müdürlüğüne tescil ettirilir.
- Tescil işlemi sırasında aşağıdaki belgeler ibraz edilir:
- Ana sözleşme
- Kurucu ortakların kimlik bilgileri ve noter onaylı pasaport suretleri
- İkamet belgesi veya noter onaylı adres beyanı
- Sermaye taahhüdüne ilişkin banka dekontu
3.3. Vergi Numarası Alınması
- Şirket adına vergi dairesinden potansiyel vergi numarası alınır.
- Bu numara, şirketin tüm mali işlemleri için kullanılacaktır.
3.4. Banka Hesabı Açılması ve Sermaye Blokajı
- Anonim ve limited şirketlerde, asgari sermayenin belirli bir kısmı (örneğin anonim şirketlerde %25’i) şirket adına açılan banka hesabına yatırılarak bloke edilir.
3.5. Ticaret Sicil Gazetesi İlanı
- Şirket kuruluşu tamamlandıktan sonra, şirket bilgileri Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır.
3.6. Çalışma ve Oturma İzinleri
- Şirket yöneticileri veya yabancı ortaklar, Türkiye’de aktif olarak bulunacaklarsa çalışma izni ve oturma izni almak zorundadır. Bu izinler, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı tarafından verilir.
4. Yabancı Yatırımcılar İçin Özel Düzenlemeler
4.1. Sektörel Kısıtlamalar
Bazı sektörlerde yabancı yatırım oranlarına sınırlamalar getirilmiştir. Örneğin:
- Medya Sektörü: Yabancı sermaye oranı %50 ile sınırlandırılmıştır.
- Enerji ve Maden Sektörleri: Özel izinler ve lisanslar gereklidir.
- Gayrimenkul: Yabancıların taşınmaz ediniminde bazı sınırlamalar bulunmaktadır.
4.2. Teşvikler
Türkiye, yabancı yatırımcıları çekmek amacıyla çeşitli teşvik programları sunmaktadır:
- Vergi indirimleri
- Gümrük vergisi muafiyeti
- KDV istisnası
- Arazi tahsisi
- Sigorta primi işveren hissesi desteği
4.3. Serbest Bölgeler
Yabancı yatırımcılar, Türkiye’deki serbest bölgelerde faaliyet göstererek gümrük vergisi ve KDV gibi yükümlülüklerden muafiyet sağlayabilirler.
5. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kurarken şu hususlara dikkat etmeleri önemlidir:
- Yerel Mevzuata Uyum: Şirket faaliyetleri sırasında Türk hukukuna tam uyum sağlanmalıdır.
- Vergi ve Muhasebe Uygulamaları: Türk vergi mevzuatı ve muhasebe standartlarına uygun hareket edilmelidir.
- Döviz Kuru Riskleri: Türkiye’de faaliyet gösterecek yabancı yatırımcılar, döviz kuru dalgalanmalarına karşı dikkatli olmalıdır.
- Uzman Desteği: Şirket kuruluş sürecinde bir hukuk danışmanı ve mali müşavir ile çalışılması önerilir.
6. Sonuç
Türkiye, yabancı yatırımcılar için sunduğu hukuki güvenceler, teşvikler ve stratejik avantajlar ile cazip bir yatırım merkezidir. Ancak, şirket kuruluş sürecinde yerel mevzuata uygun hareket edilmesi ve uzman desteği alınması büyük önem taşır. Bu süreçte yapılacak hatalar, ileride yasal sorunlara yol açabilir.
Yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kurma süreci ile ilgili daha fazla bilgi almak veya hukuki destek sağlamak için uzman bir avukata başvurmanız önerilir. Bu sayede yatırımınızın güvenli ve sorunsuz bir şekilde gerçekleşmesini sağlayabilirsiniz.